Mickey Rourke eski ve başarısız bir caz trampetçisini oynuyor. Megan Fox’un canlandırdığı kanatlı doğmuş Lily ile bir sirkte tanışıyorlar. Aralarında farklı bir bağ oluşan bu ikili sirkten kaçmak suretiyle yeni bir hayata adım atmaya çalışıyorlar fakat sirkle de haşırneşir olan Happy lakaplı küçük bir mafya babası peşlerine düşünce çatışma da doğmuş oluyor.
