Napoleon'un ordularında görevli genç teğmen Andre Duvalier (Jack Nicholson), bir çatışma sonrasında birliğinden ayrı düşerek Koblenz adlı küçük bir kasabada, bölgenin soylularından Baron von Leppe'nin (Boris Karloff) şatosuna sığınır. Helene (Sandra Knight) adlı genç bir kızın zaman zaman ortaya çıkıp kaybolmasıyla başlayan gizemli olaylar teğmen Duvalier'in ilgisini çeker ve kendisini bir anda Baron'un karanlık geçmişine doğru birbiri ardına açılan sır perdelerinin arasında bulur.
